老白干酒:北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证的法律意见书_市场要闻

北京的旧称市买卖法度公司

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河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司

非在上的发行 A 自有资金发行顺序与订阅行动的屈从性

证人的法度联想

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奇纳北京的旧称立国门外手段 12 新中国管保大厦 6 100022

打电话 Tel: (8610) 65693399 肖像画法 Fax: (8610) 65693838

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使用着的河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司

非在上的发行 A 自有资金发行顺序与订阅行动的屈从性

证人的法度联想致:河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司

北京的旧称市买卖法度公司(以下简化本所)河北恒水老雪利酒利害关系对公众不完全开放的公司 公司(以下简化老石油溶剂油酒发行人)的付托,作为发行人的非在上的发行 A 股 自有资金(以下简化这次发行)特别法度顾问,据中华人民共和国公司 法》(以下简化《公司条例》)、中华人民共和国可转让证券法(以下简化《可转让证券法》)、 股票上市的公司可转让证券发行把持(以下简化发行把持)、股票上市的公司变动从而发生断层股票上市的公司。 开展存款自有资金家具细则(以下简化《家具细则》)连同可转让证券发行和寄售把持。 (以下简化发行和寄售方向)对立面正常化提出申请必须穿戴的,使用着的这个成绩的处置顺序 认购行动注意的法度联想。。

本法度联想仅反向移动行人。,不得用于少许对立面功能。。本 处罚此法度联想为本质的的法定提出申请,对立面分派敷用 这些素材一同方言。、公报。

咱们的法律顾问通常被法度事业所认可。、伦理学著作与百折不挠的,使用着的成绩 对这个成绩的查问、开价和职位顺序的现场表示,及相互关系提出申请、材料、 声明的现实、无效、举行本质的的和能够的复查。、断定,保障法度企图 无虚伪记载。、给错误的劝告性声明或显著的错过。咱们的法度提议如次。:

一、 处罚和相信这个成绩

()老白贡酒的审批与相信

2017 4 20 日,Lao Bai宫欢迎第六感觉届董事会第三次代表大会,深思处罚 这次显著的资产重组相互关系推荐,详细总计:现钞换得发行与支出成绩 银行业补足语资产及相互关系买卖的发生和征集、使用着的自有资金发行的成绩 支出现钞换得资产、募集补足语资产及相互关系T的推荐、使用着的公司的转变成 容轻易外形关系买卖、外形显著的资产重组、它不外形重组和上市的提议。、《使用着的<河北恒 水老石油溶剂油路易拉图酒庄利害关系利害关系对公众不完全开放的公司发行利害关系及支出现钞换得资产并募集补足语资产暨关系买卖预案>及其总结举措。、公司整体同伙及丰联路易拉图酒庄集合利害关系对公众不完全开放的公司。 有制约制约署名<发行利害关系和支出现钞换得的骨架构架合同书>的推荐》、使用着的公司和 丰联路易拉图酒庄用桩支撑集合利害关系对公众不完全开放的公司整体同伙有制约制约署名的<实行接纳和补偿骨架构架 议>的推荐》、买卖的法度顺序的完整性、法度提出申请的注意和关系到 无效性阐明、使用着的这笔买卖是契合<军旗股票上市的公司显著的资产重组的思索 的必须穿戴的>四的组举措。、使用着的这笔买卖是契合<股票上市的公司显著的资产重组明智地使用 法>四的十三个组举措。、该公司自有资金的波动性变动从而发生断层最新的。<使用着的军旗股票上市的公司数据的思索 告诉关系每边的揭露和举动>第五相互关系规范推荐。、相信同伙大会 董事会全权大使操持这次发行利害关系及支出现钞换得资产并募集补足语资产暨关系买卖相 票据相互关系事项、咱们无力的聚集代表大会来思索这一成绩的自有资金,并支出现钞换得。 套资产暨关系买卖相票据相互关系事项。老白池酒的孤独董事颁布了这笔买卖。 事前处罚和孤独联想。

2017 11 6 日,Lao Bai宫欢迎第六感觉届董事会第六感觉次代表大会,推荐经过了。 咱们将持续促进这项显著的资产重组法案。,董事会处罚持续促进这项庄重的的资产。 组。老白池酒的孤独董事们表达了他们的孤独性。,一致处罚公司将持续促进这一专业。 重组相互关系事项。

2017 11 15 日,老百贡芳香葡萄酒聚集第六感觉届董事会第七次代表大会,深思处罚 这次显著的资产重组相互关系推荐,详细总计:现钞换得发行与支出成绩 银行业补足语资产及相互关系买卖的发生和征集、使用着的自有资金发行的成绩 支出现钞换得资产、募集补足语资产及相互关系T的推荐、使用着的公司的转变成 容轻易外形关系买卖、外形显著的资产重组、它不外形重组和上市的提议。、《使用着的<河北恒 水老石油溶剂油路易拉图酒庄利害关系利害关系对公众不完全开放的公司发行利害关系及支出现钞换得资产并募集补足语资产暨关系 买卖方言书(草案)>及其总结举措。、使用着的公司和丰联路易拉图酒庄用桩支撑集合利害关系对公众不完全开放的公司全 体同伙有制约制约署名的<发行利害关系和支出现钞换得资产合同书>的推荐》、使用着的大众 司与丰联路易拉图酒庄用桩支撑集合利害关系对公众不完全开放的公司整体同伙有制约制约署名的<表演接纳与薪酬协会 议>的推荐》、处罚这次买卖的相互关系审计方言、财务方言的复查与评价 方言提名、论买卖的法度顺序的完整性、注意和无效关系到法度提出申请 性的推荐》、评价机构的孤独性、评价授予的合理性、评价方法与评价 行动与故意显示的相互关系性评价普赖金的不偏不倚的性、使用着的自有资金发行与现钞支出成绩的根究 资产开价的根底和公平地的故意显示。、论买卖与大众即时回归的假装 公司采用的方向来补足的方向。、使用着的持股公司 2017 首先届同伙周年的大会。 老白池酒的孤独董事颁布了这笔买卖。事前处罚和孤独联想。

2017 12 1 日,Lao Bai宫欢迎 2017 首先次暂时同伙大会,逐项思索 与重组关系的事项经过。。

()内阁关系部门审批

2017 9 25 日,Lao Bai干酒获商务部反据局N[2017]256 无更反省告诉,依据《中华人民共和国反据法》居第二位的 十五人事栏组成的橄榄球队条目,经初步审察,现时决定,对河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司收买 丰联路易拉图酒庄用桩支撑集合利害关系对公众不完全开放的公司股权案不育施更审察,从即日起可以家具集中

2017 11 10 日,衡水国家资产明智地使用办公楼走完对这次买卖标的资产评价方言的立案。

2017 11 22 日,河北省国家资产监督明智地使用授予 该局公布了国家资产的产权明智地使用。[2017]127 号《使用着的河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司 对非在上的发行自有资金成绩的批,批处罚河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司非 在上的发行设计图。该设计图的首要材料是劳百巩酒到凤连酒 嘉禾集合利害关系对公众不完全开放的公司同伙、西藏军与凝聚对公众不完全开放的责任合伙人身份公司(对公众不完全开放的合伙人身份)、汤捷、方焰、 谭晓琳在上的自有资金 3, 一万股及现钞支出 61, 百万元收买凤联路易拉图酒庄 100%股权,同时,Lao Bai干酒不应超越。 10 商定围攻者的非在上的发行 A 股权分派 集中融资,募集资产量不得超越 40, 万元。

2018 3 20 日,奇纳可转让证券监督明智地使用授予发布了《使用着的审定河北恒水老 石油溶剂油路易拉图酒庄利害关系利害关系对公众不完全开放的公司向佳沃集合等发行利害关系换得资产并募集补足语资产的批》 (付托批准[2018]474 ),处罚买卖。。

综上,法律顾问以为,发行人取慢着本质的的处罚和相信。,本 次发行契合发行把持、家具细则等相互关系法度法规的必须穿戴的,合法无效。

二、 开价与规划成绩

()认购邀请书的收回

办报者和国泰莒南利害关系利害关系对公众不完全开放的公司(以下简化主寄售商)2019 1 16 经过电子邮件或肖像画法。 163 著著名围攻者收回《河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄利害关系对公众不完全开放的 公司非在上的发行自有资金认换得邀请书(以下简化《认换得邀请书)(换得提议 作为《认换得邀请书打中附件打中一点钟)163 著著名围攻者(已关系到认购围攻者。 向的 12 )总计发行人 2019 1 10 在结账前,可以触觉同伙名单。 20 名 同伙(不总计发行人的用桩支撑同伙、现实把持人或其把持下的相互关系职员的。、董事、监事、地位较高的 明智地使用职员的、孤独财务顾问、领先寄售商和与是你这么说的嘛!关系的关系方 等)28 著名证息票使充满根底黄金明智地使用公司、15 著名可转让证券公司、11 管保机构围攻者规定,86 名 对立面机构,3 著名人事栏围攻者。在此以前,发行人和主寄售商已收到询价行动名单。 境外围攻者的认购用意,随后,发行人和寄售商表达了对SU的用意。 围攻者张少英等 3 位自然人围攻者补发了《认购邀请提出申请》。《认换得邀请书包 带注意要的标示、发行行动和制约、认购修理、发行价钱、分派目的与股权分派 决定标号的顺序和必须穿戴的。。换得提议总计了认购行动的申购价钱、要点以 及认购行动接纳注意《认换得邀请书所决定的认购承认书顺序与必须穿戴的等材料。

依据初步询价及认购及发行整理,因认购数 卷和筹款无明智地使用上界。,发行人与主寄售商的协商,通过作弊预先安排好产物的发行价钱 /股向 166 著著名围攻者(3 一点钟补足的他的订阅用意的围攻者。)持续请教订阅用意,并2019 1 21 日后期发送了《河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司非在上的发行 自有资金认购邀请书(扩张认购)(以下简化《扩张认换得邀请书,附加订阅列表 作为《扩张认换得邀请书附件打中一点钟)

法律顾问表示表示,法律顾问以为,发行人和首要寄售商的认可 换得邀请书、换得提议、《扩张认换得邀请书及附加订阅列表的材料、 发送方法和发送行动均契合可转让证券发行、《家具细则》、发行与寄售明智地使用 《方向》的关系必须穿戴的和本方向的邀请,《认换得邀请书、换得提议、 《扩张认换得邀请书及附加订阅列表的收回顺序合法、无效。() 换得提议的接纳

1、最早换得

法律顾问表示,2019 1 21 (T ) 9:00-12:00过去某一使具有特性历史时期的,发行人收到 3 著著名围攻者的换得提议。依据《认换得邀请书的商定,除奇纳可转让证券业协会外 证息票使充满根底黄金明智地使用公司,对立面围攻者均按商定交纳了申购保障金,其提议 是无效的提议。。无效提议如次。:

发行行动

申购价钱

申购要点

(/)

(万元)

1

林超

4,000

2

中国国际信托投资公司可转让证券利害关系利害关系对公众不完全开放的公司

中国国际信托投资公司可转让证券青岛市使充满把持1 号定

4,000

向资产明智地使用整理

中国国际信托投资公司存款利害关系利害关系对公众不完全开放的公司九台瑞

混合可转让证券使充满的灵活的拨给的场地

12.02

4,500

3

九龙司泰富基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司

资基金

招商可转让证券对公众不完全开放的责任公司限公司九台太

丰足通过作弊预先安排好产物的扩张灵活的动机拨给的场地混合证实

12.02

600

息票使充满根底金

计算出

13,100

2、扩张申购

能胜任 2019 1 28 12 时,发行人收到 7 著著扩张围攻者恢复 购单》。由寄售商与研究生的法律顾问协同打勾。:在内的,中国国际信托投资公司可转让证券利害关系利害关系对公众不完全开放的公司是 2018 1 21 9:00-12:00分担者提议的围攻者,摈除保障金;九太极 金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司 2018 1 21 9:00-12:00分担者提议的围攻者且为 证息票使充满根底黄金明智地使用公司,摈除保障金;星泉基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司是一家证息票使充满根底金。 黄金明智地使用公司,摈除保障金;废材 4 有权存款的围攻者,已按商定报酬。 纳什换得保障金。在先的 7 著著名围攻者的提议是无效的提议。。增发期围攻者 无效提议如次:

序号

发行行动

申购价钱

申购要点

(/)

(万元)

1

中国国际信托投资公司可转让证券利害关系利害关系对公众不完全开放的公司

中国国际信托投资公司可转让证券青岛市使充满把持1 号定

500

向资产明智地使用整理

2

星泉基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司

招商存款利害关系利害关系对公众不完全开放的公司兴全

8,000

跑跑混合型证息票使充满根底金

招商可转让证券对公众不完全开放的责任公司限公司九泰

3

九龙司泰富基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司

Tai Fu扩张动机,灵活的拨给的场地混合型。

500

证息票使充满根底金

4

深圳羽毛状物荣盛富人明智地使用公司

金慧荣胜证息票使充满根底金第三号

3,000

理利害关系对公众不完全开放的公司

5

张少英

1,200

6

田社伟

1,000

7

方志明

1,000

计算出

15,200

()职位处境

发行人和首要寄售商依据发现物和、发 标号贫穷与资产筹集,详尽地,发行价钱是人民币。 /股,发行数是 24,208,719 股,认购量为人民币。 282,999, (发行本钱)

发行的终极目的和分派的利害关系数。、认购要点的详细处境如次。:

锁定期

理智的价

配股数

发行行动

职位对象

(/

获配要点()

()

()

)

招商存款

利害关系对公众不完全开放的

公司兴全

1

星泉基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司

合润类别

12

6,843,455

79,999,988.95

混合型证

息票使充满根底

中国国际信托投资公司存款

利害关系对公众不完全开放的

公司九泰

芮一丁曾

灵活的拨给的场地

混合型证

息票使充满根底

2

九龙司泰富基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司

12

4,790,419

55,999,998.11

招商可转让证券

利害关系对公众不完全开放的

公司九泰

大福鼎丁

灵活的动机

拨给的场地混合

可转让证券使充满典型

资基金

中国国际信托投资公司可转让证券

青岛城市使充满

3

中国国际信托投资公司可转让证券利害关系利害关系对公众不完全开放的公司

金控 1

12

3,849,443

44,999,988.67

环境判定资产

明智地使用整理

4

林超

林超

12

3,421,727

39,999,988.63

深圳羽毛状物荣盛富人明智地使用公司

羽毛状物荣生

5

可转让证券第三号

12

2,566,295

29,999,988.55

理利害关系对公众不完全开放的公司

使充满基金

6

张少英

张少英

12

1,026,518

11,999,995.42

7

田社伟

田社伟

12

855,431

9,999,988.39

8

方志明

方志明

12

855,431

9.999,988.39

计算出

24,208,719

282,999,

依据发行人提出的相互关系数据、由咱们的法律顾问证实和打勾。,详尽地一点钟成绩得到了证明。 发行行动是国际围攻者。,并有资历认购发行利害关系。。终极决定 公布行动的终极目的。 8 著著围攻者和现实围攻者是第三个孤独的社交的。,发行人、主 寄售商暗中无相互关系性。;发行人的用桩支撑同伙、现实把持人或其把持下的相互关系职员的。、董 事、监事、地位较高的明智地使用职员的、领先寄售商和与是你这么说的嘛!关系的关系方 无连续的或间接得来的分担者非国有商号的认购。

法律顾问以为,非在上的发行的终极发行价。、血液循环及筹款基金 数额契合法度必须穿戴的。、法规与正常化提出申请与非国有开展习俗 线路设计图调解,合法、无效。() 《河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司非在上的发行自有资金之认购合同书》(以下简化 《认购合同书》)的签字

打勾后,本法度联想书公布之日起,发行人与非在上的发行 8 名认购对 象参加签字了认购合同书。,认购利害关系数、认购价钱、报酬时期等事项。 明智地使用了一点钟不含糊的的合同书。。法律顾问以为,发行人签字的是你这么说的嘛!认购合同书与、 规章和正常化提出申请,合法、无效。

综上,法律顾问以为:发行人的不偏不倚的分派顺序、公平,叠覆律 律、法规、正常化提出申请必须穿戴的;这次发行决定的发行价钱、血液循环及对立面产物 不偏不倚的、公平,注意发行人使用着的同伙非在上的发行的判决、法规、 正常化提出申请必须穿戴的。

三、 订阅行动的屈从性

经我院证实,非在上的发行的基本处境如次:

()非在上的发行的行动是认购人。,中国国际信托投资公司可转让证券利害关系利害关系对公众不完全开放的公司申购中国国际信托投资公司可转让证券青岛市使充满把持1环境判定资产明智地使用整理记载已走完,并提出了提出申请证实。。

()非在上的发行的行动是认购人。,九龙司泰富基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司用于换得。中国国际信托投资公司 存款利害关系利害关系对公众不完全开放的公司九台瑞混合可转让证券使充满的灵活的拨给的场地资基金、招商可转让证券对公众不完全开放的责任公司限公司九台太丰足通过作弊预先安排好产物的扩张灵活的动机拨给的场地混合证实息票使充满根底金(公募基金)、法国兴业银行存款基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司用于换得。招商存款利害关系利害关系对公众不完全开放的公司兴全合润类别混合可转让证券使充满典型资 基金(公募基金),不属于《中华人民共和国证息票使充满根底金法》、《私募使充满基金 监督明智地使用暂行方向与官方使充满文娱(选拔)》所 军旗私募基金,摈除表达私募股权基金监督者或私募股权基金 续。

()非在上的发行的行动是认购人。,深圳羽毛状物荣盛富人明智地使用公司理利害关系对公众不完全开放的公司及其用 在换得金慧荣胜证息票使充满根底金第三号已本着《中华人民共和国证息票使充满根底金 法》、《基黄金明智地使用公司使具有特性客户资产明智地使用事情实验单位方向》、官方使充满基金的监督明智地使用 暂时方向和平民的使充满基金监督者流露和基金(选拔)必须穿戴的机能 流露立案顺序。

()林超、张少英、田社伟、方志明公布了围攻者的基本数据表并接纳。 认购资金。

综上,法律顾问以为:非在上的发行的行动契合发行人的非在上的发行。 同伙大会判决公布、可转让证券发行把持必须穿戴的。

四、 支出与证实

发行人 2019 1 28 每日非在上的发行 8 规定公布行动公布了河北。 衡水老心灵利害关系利害关系对公众不完全开放的公司订阅非产物(以下简化 《缴款告诉》)。依据报酬告诉,发行行动该当契合邀请。 2019 1 30 日 后期 17:00 报酬前全额认购。

李安达会计事务所(特别普通合伙人身份商号) 2019 1 31 日本公布了验资方言。 方言(赖安大)[2019]2003 号)。依据方言,能胜任 2019 1 30 17 时 止,主寄售商商定的收款存款账目已收到九龙司泰富基金明智地使用利害关系对公众不完全开放的公司、兴全基金明智地使用 利害关系对公众不完全开放的公司、中国国际信托投资公司可转让证券利害关系利害关系对公众不完全开放的公司、林超、深圳羽毛状物荣盛富人明智地使用公司理利害关系对公众不完全开放的公司、 张少英、田鲁伟、方志明 8 发行人支出平民的围攻者的人民币权益股。 票价为人民币。 282,999, 九十一万八千九百零九百 每个垂钓有一点钟点。

李安达会计事务所(特别普通合伙人身份商号) 2019 1 31 日本公布了验资方言。 方言(赖安大)[2019]2002 号)。依据方言,能胜任 2019 1 31 日止,本 次非公募股募集资产量 282,999, 元,突然成功寄售费及孤独财 务 顾 问 费 人 民 币 7,244, 元 后 , 实 际 收 到 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 275,754, 元,新表达资金(公道)人民币 24,208, 元,总计资金公 引起(公道溢价)251,546, 元,老石油溶剂油芳香葡萄酒的总表达资金和资金存量人民币 690,221, 元。

打勾后,法律顾问以为:发行人关于这一点发布了本质的的验资顺序。,本 子成绩的产物是合法的和无效的。,注意手段条例居第二位的十七条的必须穿戴的。

五、 裁决联想

总之,法律顾问以为:发行人依法得到本质的的判定。 权、处罚和处罚;非在上的发行的发行价钱、发行标号和认购要点与可转让证券相符。 发行把持、发行与寄售明智地使用理方向》、家具细则及对立面相互关系法度法规及公布 同伙大会判决的关系必须穿戴的;非在上的发行的发行顺序是不偏不倚的的。、公平,公布产物 合法、无效;非在上的发行契合公司条例。、《可转让证券法》、《可转让证券发行把持 相互关系法度法规、法规、正常化提出申请必须穿戴的。

(以下无原文)(此页中无教科书。,为《北京的旧称市买卖法度公司使用着的河北恒水老雪利酒利害关系利害关系对公众不完全开放的公司 非在上的发行 A 自有资金发行顺序与订阅行动的屈从性证人的法度联想》之药的用法说明页)

北京的旧称市买卖法度公司 ()

掌管法律顾问:___________________

成一组

掌管法律顾问:___________________

邓小梦

负 责 人:___________________

吴 刚2019 年 月 日

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